结论摘要

大股东长期不分红且转移公司资产，属于典型的滥用股东权利行为，小股东有权依法维权。2024年7月1日起施行的新《公司法》第89条第3款新增了“控股股东压迫回购”条款，受害股东可直接请求公司回购股权退出。同时，根据《公司法司法解释（四）》第15条及最高院公报案例，即便没有分红决议，小股东也可直接起诉要求强制盈余分配，并可向转移资产的大股东主张赔偿责任。重庆五中院《股东诉讼指引》已将公司盈余分配纠纷明确列为股东诉讼的主要类型，为小股东提供了明确的诉讼指引。

法律定性与法条依据

1. 行为定性： 大股东长期不分红且转移公司资产，在法律上构成两个层面的不当行为：一是违反《公司法》规定的利润分配义务，二是滥用股东权利损害公司及其他股东利益。所谓股东压制（亦称股东压迫），是指控股股东利用其持股优势和控制地位，通过影响公司决议、股利分配、人事安排等事项排挤、欺压其他少数股东，使其不能获得相应的投资回报或不能正常参与经营管理的行为。

2. 法条依据：

(1) 新《公司法》第89条——异议股东股权回购请求权

新《公司法》第89条规定了股东行使回购请求权的三种情形：

公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法定分配利润条件；

公司合并、分立、转让主要财产；

公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。自股东会决议作出之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼。

新《公司法》第89条第3款（2024年7月1日施行，新增关键条款） ：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。-2

该新增条款是本次修订的重要亮点，旨在为遭受大股东不公平欺压的小股东提供突破性的权益救济路径。新增行权情形为中小股东遭受股东压迫提供了一条突破性的新路径。-与前述三种情形需要股东对相关决议投反对票不同，本条无需投反对票即可直接行使，亦无需等待五年连续盈利的条件满足，适用范围更广。

(2) 新《公司法》第21条——禁止滥用股东权利

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

(3) 新《公司法》第22条——关联交易的规制

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

(4) 新《公司法》第189条——股东代表诉讼（含双重代表诉讼）

新《公司法》第189条在原《公司法》单层代表诉讼的基础上新增第4款，允许股东对全资子公司的董监高提起诉讼（双重股东代表诉讼）。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，股东同样可以依照规定以自己的名义直接提起诉讼。

(5) 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第15条

股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。这一“但书”规定，是司法强制分配公司利润的法律依据，亦是大股东转移资产情形下小股东主张强制利润分配的重要实体依据。

(6) 新《公司法》第57条——股东知情权（查阅会计账簿）

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。

3. 法律后果：

股权回购：公司须按合理价格回购小股东股权，并在6个月内依法转让或注销。

强制利润分配：公司须向小股东分配其应得的利润。若公司的应分配资金因被部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润而不足以现实支付时，受损股东可依法向利用关联关系损害公司利益的控股股东主张赔偿责任。

侵权赔偿：大股东滥用权利造成损失的，须承担赔偿责任。

关联交易赔偿：利用关联交易转移资产的，须赔偿公司损失。

法院通用认定标准

认定要件：

(一) 强制盈余分配的认定要件

《公司法司法解释（四）》第15条“但书”规定严格限定了司法强制分配的三项前提条件，缺一不可：公司违反法律规定存在滥用股东权利行为、前述行为导致公司不分配利润、且给其他股东造成损失。

根据最高院公报案例（甘肃居立门业公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案）确定的裁判规则，在认定上应包括：公司有可分配利润；存在部分股东变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等滥用股东权利情形；且该滥用行为导致小股东无法获得利润分配。

其中，可分配利润的认定，须以弥补往年亏损和提取法定公积金为前提，公司处于亏损状态或资不抵债的，司法不予强制介入。前述滥用行为包括但不限于：将公司资产转入关联公司、未经股东会同意转移重大资产、变相向部分股东分配利润等，均属于滥用股东权利。

(二) 股权回购请求权的认定要件

股东行使回购请求权须满足以下要件：公司存在新《公司法》第89条规定的法定情形。其中第89条第3款的新增路径，适用条件为控股股东存在滥用股东权利行为，且该行为达到了“严重损害公司或者其他股东利益”的程度，对“损害严重程度”的认定是司法裁量重点。

(三) 股东代表诉讼的认定要件

根据新《公司法》第189条，股东提起代表诉讼须满足以下程序前提：股东先行书面请求监事会或董事会提起诉讼。监事会或董事会收到请求后拒绝提起诉讼，或30日内未提起诉讼，或情况紧急的，股东可直接以自己名义提起诉讼。全资子公司权益受侵害的，同样适用上述程序。

举证要求：

股东应承担初步举证责任，主要包括：提供合理依据（如公司年报、财务报告、章程等），初步证明公司可能存在可分配利润。完成初步举证后，若公司主张无利润或拒绝分红，应提供审计报告、财务报表等完整财务证据，否则将承担举证不能的不利后果。

对于大股东转移资产的事实，需通过查阅公司会计账簿收集证据，例如：大股东将公司资金转入关联公司账户的记录、关联交易的异常定价及未经股东会同意的重大资产转移凭证等。无法自行获取的，可通过申请法院调查取证或司法审计来查明。

在司法实践中，法院还可通过委托司法审计确定公司利润数额，审计结论可作为认定可分配利润的直接依据。

常见不支持情形：

公司无盈利或处于亏损状态，无未分配利润

股东无法证明大股东存在转移资产等滥用权利行为

股东自行放弃权利或已转让股权丧失股东资格

大股东虽有不当行为，但损害程度尚未达到严重标准

裁判逻辑：

法院处理此类案件，原则上优先尊重公司自治——是否分配利润、分配多少，由股东会决定，法院不轻易介入。但是，当存在滥用权利、转移资产等行为时，司法就应当介入以制止权利滥用，此时法院审查的核心是“是否存在滥用行为”，而不是“有没有股东会决议”。

最高院公报案例明确了这一裁判逻辑的三步法：第一，审查公司是否具备可分配利润；第二，审查是否存在滥用股东权利的事实；第三，若前两项均满足，直接判令强制分配利润，无需其他救济措施前置。正是基于这一裁判逻辑，公报案例明确宣告：“前述司法解释规定的股东盈余分配的救济权利，并未规定需以采取股权回购、公司解散、代位诉讼等其他救济措施为前置程序”，-10小股东对不同的救济路径享有自由选择权。

重庆本地裁判口径

重庆市各级法院在涉及公司盈余分配、股权回购等股东权益保护案件中，已形成较为系统的裁判指引。

1. 重庆法院的股东诉讼指引

重庆市第五中级人民法院专门制定了《股东诉讼指引》，明确将“公司盈余分配纠纷”“请求公司收购股份纠纷”“损害股东利益责任纠纷”“损害公司利益责任纠纷”等列为股东诉讼的主要类型，为中小股东维权提供了清晰的诉讼路径。

2. 股东盈余分配的级别管辖

根据该指引，股东名册记载纠纷、请求变更公司登记纠纷、股东知情权纠纷诉讼，由基层人民法院管辖；公司盈余分配纠纷、请求公司收购股份纠纷等其他股东诉讼，则按照诉讼争议标的额确定级别管辖——当事人住所地均在重庆市的，诉讼标的额3000万元以上的一审案件由重庆五中院管辖；一方住所地不在重庆市的，诉讼标的额2000万元以上的一审案件由重庆五中院管辖。因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散、申请公司清算等纠纷，由公司住所地人民法院管辖。

3. 公司盈余分配的举证责任分配

在重庆法院的审判实践中，主张利润分配请求权被侵害的股东，应当提供有效证据证明公司有可分配利润且存在滥用股东权利的事实，否则承担举证不能的不利后果；公司主张无盈利或无可分配利润的，须提供审计报告、财务报表等完整财务证据。对于现金出资等缺乏书面证据的实体权利争议，重庆法院依法要求当事人承担相应证明责任，平衡保护各方合法权益。

4. 重庆法院对新公司法适用趋势

2024年7月1日新《公司法》施行后，重庆法院在相关案件中积极适用新法新规，包括新增的控股股东压迫回购条款（第89条第3款）和双重股东代表诉讼制度（第189条）。2025年上半年，重庆辖区法院审理了多起涉及公司盈余分配、股权回购的股东权益案件，相关案件受案量和胜诉率逐步提升。2025年度，重庆五中院发布了辖区新公司法实施一周年典型案例，为相关案件的审理提供了有力参考。

5. 利润分配纠纷管辖指引

值得注意的是，利润分配纠纷适用特殊地域管辖——由公司住所地人民法院管辖。这意味着小股东欲起诉要求分红或回购股权，可向公司注册地法院提起诉讼，而非向大股东所在地法院起诉，便于小股东就近维权。

信息来源：重庆市第五中级人民法院《股东诉讼指引》（发布于法院官方网站）。更多可参照重庆法院近年发布的公司纠纷典型案例，以及重庆市律师协会发布的相关公司治理业务指引。上述判例及指引可在“中国裁判文书网”及重庆市第五中级人民法院官方网站公开查询。

李章虎律师团队办案经验

基于李章虎律师团队在公司股权纠纷及股东权益保护领域积累的丰富经验，总结以下核心要点：

1. 法院重点审查的内容：

滥用股东权利的客观行为：法院关注大股东是否存在转移利润、不当关联交易、变相分配等行为。例如，大股东将公司资金转入关联公司，或未经股东会同意转移重大资产，均可构成滥用。

可分配利润的客观存在：公司有未分配利润是强制分配的必要前提，法院可能通过司法审计确认公司利润数额。

股权回购中“合理价格”的认定：司法实践中通常以每股净资产值为基准，结合资产基础法或收益法综合确定。

股东是否已穷尽内部救济：这是判断股东代表诉讼前置程序是否合规的重要考量。

2. 股东容易忽略的关键点：

证据保全不及时：大股东转移资产的证据极易灭失，股东发现异常后应立即通过公证、时间戳等方式固定证据。

未先行行使股东知情权：在未查阅公司财务报表、会计账簿前直接提起强制盈余分配诉讼，导致诉讼请求金额不明确，无法提供盈利证据，从而面临败诉或被法院驳回的较大风险。

诉讼时效被忽视：从知道或应当知道权利被侵害之日起，应当在法定时效内及时提起诉讼。

忽视其他救济路径：有些案件适合优先请求回购股权而非强制分红，有些则相反。小股东应根据案情选择最有利的救济路径，甚至可以多路径并行。

超过法定行权期限：对于第89条前三项情形，须在决议作出后60日内协商、90日内诉讼，超期将丧失诉权。

3. 实操维权建议：

第一步——固定证据：通过公证、时间戳等方式，固定大股东转移资产、关联交易、异常资金流向等证据。

第二步——行使知情权：先提起股东知情权诉讼，查阅公司会计账簿和原始凭证，为后续维权打好事实基础。

第三步——判断路径并选择启动：根据案情选择最有利的救济路径：若希望继续持股并获得分红，可提起强制盈余分配之诉；若希望退出公司，可依据新《公司法》第89条请求股权回购。两种路径并不互斥，可优先选择更有利的一项。

第四步——综合维权：强制盈余分配和股权回购可同步进行，同时可提起股东代表诉讼追究大股东的赔偿责任。

第五步——动态关注司法动态：关注最高院正在征求意见的新公司法司法解释，适时调整诉讼策略。

全文总结

大股东长期不分红并转移资产时，小股东并非无计可施。2024年新《公司法》大幅强化了小股东保护，第89条第3款新增了控股股东压迫情形下的股权回购请求权，第189条新增了双重股东代表诉讼制度，司法实践中最高院公报案例也明确支持强制盈余分配。重庆五中院《股东诉讼指引》为公司盈余分配等股东权益纠纷提供了明确的诉讼指引。小股东应尽早收集证据、行使知情权，综合运用强制盈余分配、股权回购、股东代表诉讼等法律武器，坚决维护自己的合法权益。

李章虎律师团队简介

【李章虎律师团队】隶属于上海锦天城（重庆）律师事务所，由高级合伙人李章虎律师领衔，拥有15年以上法律服务经验，核心领域涵盖知识产权、重大商事争议解决、政府与企业法律顾问、投资并购、前沿科技法律事务。

李章虎律师为中国中小企业协会《中小企业合规评价认证标准》起草人，连续五届获评国际权威法律评级《Benchmark Litigation》中国西部诉讼之星，入选《The Legal 500》中国精英榜单、律新社2025知识产权（商业秘密）律师20佳，承办案件多次入选全国中小企业典型维权案例、重庆法院知识产权司法保护典型案例、重庆市律师协会十佳知识产权案例，出版《人工智能成果：确权与资产化》《人工智能 + 87个行业应用的法律风险与应对指南》《商业秘密：保护与维权指南》等多部专业著作。

李章虎律师兼任重庆市科学技术局、重庆通用人工智能研究院、重庆市经信委、重庆市知识产权局等多家政府机构与企事业单位法律顾问/专家库成员，服务各类单位500家以上，熟悉重庆各级法院裁判口径，擅长处理大额、疑难、复杂商事与知识产权案件，以可靠资质与本地实务经验为客户提供高效、可落地的法律解决方案。

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